代理被告上海泰琪房地产公司与申银万国证券公司1000万元借款案

二审改判驳回一审原告的诉讼请求，判决被告不承担还款责任

1995年初，上海泰琪房地产有限公司与上海万国咨询公司有资金往来产生债务。1995年4月，上海万国咨询公司向万国证券公司宜昌营业部借款1000万。1996年7月，泰琪公司向万国宜昌营业部出具还款计划，但泰琪公司未能向万国证券宜昌营业部还款。1997年，泰琪公司又与万国咨询签订还款协议，明确约定由泰琪公司向第三人万国证券偿还万国咨询在泰琪公司的投资款。2001年8月，因泰琪公司未还款，原告申银万国证券股份有限公司作为万国证券的合并后主体起诉被告泰琪公司要求还款。

本案第一审法院认为：泰琪公司与上海万国咨询公司之间有非法借贷关系，而且1997年泰琪公司与上海万国咨询公司之间的还款协议约定由泰琪公司还款给第三人万国证券，从而使得申万证券取得了针对泰琪公司的债权。

申万证券的诉讼请求在一审判决中得到全部支持，泰琪公司需偿还本金943.6万元，并且承担一审的诉讼费。

康达上海分所代理泰琪公司向上海市高级法院提起上诉。康达上海的律师们经过详细的案情分析和集体讨论，发现了案件中的关键问题。

在上诉审中，康达上海分所律师指出：本案中涉及了两个法律关系（上海万国咨询公司与泰琪公司的资金往来关系、上海万国咨询公司与申万证券的借款关系）。申万证券据以起诉以及法院判决的是咨询公司与泰琪公司之间的借贷关系。97年6月3日合同所针对的是咨询公司与泰琪公司之间的资金往来债务。无论当时的真实意思表示或该合同的法律性质都是约定由泰琪公司向第三人履行，而并非债权转让。根据法律规定，向第三人履行的约定不会使第三人取得任何的请求权。此外，96年7月3日泰琪公司出具的还款计划针对的是申万证券与咨询公司之间的借款，即使其有效并且构成债务转让，也因为超过诉讼时效而不受保护。因此，申万证券的诉请无事实和法律依据，应予驳回。

经过激烈的辩论，上海高院最后认为上诉理由完全成立，2002年1月24日作出极具法理功力的终审判决：撤销一审判决，驳回申万证券的诉讼请求，判决泰琪公司不须承担任何还款责任。